美国证券交易市场涉矿信息披露规则解读

发布时间：2019-3-19 分享到：

美国证券交易市场涉矿信息披露规则解读

陈  源

美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission – SEC）于2018年10月底颁布了《矿业上市公司信息披露现代化要求》（Modernization of Property Disclosures for Mining Registrants）(本文简称SEC新规则)。SEC新规则自2019年2月25日起生效，并自2021年1月1日起正式执行，2020年年底前为执行过渡期。

SEC新规则以CRIRSCO资源/储量分类规范（最新版本CRIRSCO-2013）为基础，充分考虑了加拿大NI43-101标准和澳洲的JORC规范的长处，并形成了其自身的特色。与加拿大NI43-101标准和澳洲的JORC规范比较，SEC新规则在许多方面显示更加实用、严谨或严格。依据笔者理解，解读如下：

规则的框架性设计特点

加拿大NI43-101属披露型规则，该规则要求执行CIM规范。CIM规范由行业协会制定，CIM规范明确了资源量、储量和可行性研究的概念, 以及对合资格人(QP)的要求。NI43-101标准明确了认可的QP行业协会，并对QP的独立性进行了限定。澳洲JORC规范大致等同于CIM规范，JORC规范也明确了资源量、储量和可行性研究的概念, 以及对合资格人(CP)的要求，并确定了认可的CP行业协会，CP的独立性由相应披露规则限定。

SEC新规则：资源量、储量和可行性研究的概念, 以及对合资格人 (qualified person – QP) 的要求直接取自CRIRSCO资源/储量分类规范，对QP所属行业协会不再认定，对QP的独立性不再限定。与加拿大和澳洲明显不同的是，SEC新规则在相当程度上弱化了行业协会在涉矿信息披露方面的作用。在美国, 影响最大的与澳洲AusIMM对应的行业协会是SME (美国采矿冶金勘查协会)。SME于2014年推出了一个与JORC规范对等的资源/储量分类规范，名称为SME指导（the 2014 SME Guide）。SEC新规则与SME以及SME指导基本上没有相关关系。

最基本披露要求与披露人

与加拿大和澳洲的要求大体一致，矿业活动（勘查结果、资源量和储量）发生实质性变化时需要披露涉矿信息，SEC新规则对实质性（materiality）原则暂时未进行定量化定义。

针对矿权资产并购业务, 可以报告历史资源量/储量, 但要明确其估算日期和数据来源, 同时要明确历史资源量/储量不是当下符合要求的资源量/储量估算结果。

对披露人的分类比加拿大和澳洲要详细得多，SEC新规则规定的项目阶段分类如下：

  • 勘查阶段项目（exploration stage property）披露人：项目未完成储量披露前
  • 开发阶段项目（development stage property）披露人：项目已披露储量，但未进入实质性开发阶段
  • 生产阶段项目（production stage property）披露人：项目已披露储量，并发生实质性开发活动

除矿业作为主营业业务的披露人，SEC新规则还包括下列情形：

  • 上下游涉矿一体化公司（vertically-integrated）：主营业业务不属矿业，但原料来自实质性矿业活动
  • 多矿业项目公司（multiple property）：拥有若干矿种，或同时拥有勘查阶段项目、开发阶段项目和生产阶段项目。每一个具体项目可能都不具有实质性，只要合到一起是实质性的即归属此类
  • 矿业生产承包或投资公司（royalty companies and other companies holding economic interests in mining properties）: 矿业投资公司 (在其它矿业公司投资，不是主要股东)、矿业生产承包公司等，这些公司的收益与采选矿活动有关

信息披露形式

  • 总结性披露 (summary disclosure) :

每年年终，以表格形式披露勘查结果、资源量和储量，以及概要性项目位置、矿权、矿权人权益、项目所处阶段、矿化类型、选厂及相关设施等。其中的勘查结果、资源量和储量要由QP负责。

  • 项目披露（individual property disclosure）：

除总结性披露外，针对发生实质性采矿活动的项目，还需额外提交针对具体项目的项目披露，形式上类似技术报告的概要，内容上要比总结性披露详细。其中的勘查结果、资源量和储量要由QP负责。

  • 技术报告总结（Technical Report Summary）：

就是行业内通常提及的技术报告，只是SEC新规则强调整个技术报告要简洁，不要长篇大论，所以取了一个新名称。技术要求上大致以NI43-101F1为模板，并充分考虑CRIRSCO规范表 1 内容, 但报告不需要填写CRIRSCO规范的表1。与NI43-101F1稍有不同是报告中强制要包括水文地质、工程地质及相关试验数据和分析内容。

 

当首次披露资源量和储量结果，或资源量和储量发生实质性变化时，需要提交由QP编写的技术报告总结。

合资格人（qualified person）角色和责任

涉及披露的勘查结果、资源量和储量要由合资格人负责。披露人有权不聘请合资格人开展这项工作。此时，披露人不得披露勘查结果、资源量和储量的相关数据。如果合资人为公司雇员，其需要提供基于个人责任的签字同意涵。如果合资人来自独立第三方，除签字同意涵外，还需要提供第三方机构名称及其与披露人之间的利益关系。

如果披露的技术报告由多名合资格人负责，则每一位合资格人均需签字。第三方机构也可以以一名合资格人身份的方式签字，此时第三方机构直接承担具体参与所有合资格人的责任。

勘查结果、资源量和储量所依据的原始数据要由合资格人负责获得，并要充分披露原始数据的质量保证（QA）、质量控制（QC），以及测试程序查证依据。预可行性研究能否用于转换储量，合资格人需要提供合理依据，并要声明预可行性研究和可行性研究的估算投资成本和运营成本精度水平是否满足要求。原始数据由不同合资格人负责时，合资格人之间各自承担各自相应责任。

如果直接利用披露人提供的资料，如矿山运营数据，报告中需要有单独的章节予以明确，该章节的标题为：依据披露人提供的信息。

合资格人不能以免责条款的方式规避利用第三方资料的责任。

勘查结果、资源量和储量以及可行性研究

勘查结果、资源量和储量的概念及其分类，以及可行性研究概念及其分类直接来自CRIRSCO资源/储量分类规范。不同程度的可行性研究的名称如下，SEC新规则的特点是明确了预可行性和可行性研究对基建投资和运营成本的估算精度水平。

  • 概略性可行性研究：scoping study (NI43–101标准中称为 preliminary economic assessment – PEA)
  • 预可行性研究：pre-feasibility study
  • 可行性研究：feasibility study

勘查活动获得实质性进展时，披露人需要披露勘查结果（exploration result），只是当年不需要提供后续技术报告作为支撑。但是，披露人不得利用勘查结果估算资源量，或进行经济潜力评估。勘查靶位（exploration target）与勘查结果是一个问题的两个侧面。涉及勘查靶位时要以独立的章节以及明显的风险提醒来描述，同时要明确勘查靶位的确定是依据实际完成获得的勘查结果，还是预期勘查计划。

在资源量估算时引进了初步评估（initial assessment）的概念，作为确定资源量的依据，并以此论证资源量边界品位。初步评估是指比scoping 研究程度更低的研究，主要是对资源量潜在经济可行性的合理的技术和经济分析，不要求对所有储量转换时的要素进行定性评估，但内容上要涉及项目位置、交通、供电、选厂位置、选矿方法、生产规模、尾矿处理计划、土地及复垦等内容。

合资格人可选择在初步评估中增加现金流分析的内容，此种情况类似加拿大的PEA。此时，合资格人必须明确投资成本和运营成本的精度和预备费比例，同时还要明确包括Inferred资源量和不包括Inferred资源量时的经济分析结果，以及现金流分析中资源量所占比例（有储量参与情况下）。

合资格人需要证明资源量分类的合理性，披露确定Inferred 资源量的依据，并讨论Inferred 资源量的不确定性（可信度）。

储量转换只能依据预可行性和可行性研究进行，合资格人需要详细评估储量转换时的所有因素。