陈 源
不同于一般的制造业类项目，矿业项目因为其专业性很强，通常需要履行尽职调查程序，包括技术尽职调查。本文概要技术尽职调查的一般工作方法，以飨读者。
矿业项目的专业性特点
任何矿业项目均有投资大、周期长、风险高和收益高的特点，其投资价值/矿权价值主要以无形资产的方式体现。其中，投资风险主要来源于原始数据质量、资源量估算结果、可行性研究参数及其储量转换结果等。这些风险大体上可分为两类：一类是原始数据，即构成资源量估算基础的原始数据质量及其与可行性研究结果相关参数的合理性，另一类是解译性成果，即资源量估算结果和储量转换结果，矿权价值评估也属于解译性成果。因此，技术尽职调查的重点是原始数据质量及其与可行性研究结果相关参数的合理性。
原始数据和参数通常涉及地质勘查、采矿、选矿、环境、安全和技术经济等专业，涉及面较广。同时或因为收益高的诱惑，原始数据和参数多少存在不足，比如：过度包装、误导或有目的造假等问题。因此，技术尽职调查就是在程序上甄别原始数据和参数存在的不足及其相应风险，同时阻断误导和造假后果的进一步传导。
一般工作方法
通常包括如下方法：
- 野外考察：通常认为“耳听为虚，眼见为实”，但对存在误导和造假行为的矿业类项目来说，“眼见为实未必实”。但是，无论如何，野外考察仍然是重要的手段之一，在矿业发达国家的一些技术规范如澳洲JORC规范，野外考察属尽职调查强制性手段之一。通过野外考察可以有效确定成矿类型、矿化特征、资源开发/消耗状态、布设采样工程的合理性、核实已完成的采样工程（实地核实完成的钻孔和岩芯数量）、实地抽查地质编录与岩芯之间的吻合程度、样品加工设施和流程、测试设备与方法等，以及项目的内外部基础设施、可研参数的合理性等。所以，基于桌面资料的所谓尽职调查存在程序上的重大缺陷，属不完整的尽职调查。
- 专业对口访谈：访谈是野外考察期间仅次于野外考察手段的重要手段之一。通过访谈可以大致判断所获资料的真实程度、业主的预期或误导目的等问题。尽职调查人员需要进行专业对口的访谈，比如你向一位地质师或一个选厂看门人员访谈，想弄清楚选厂生产的回收率数据，其获取的信息可能就是不客观的。如果业主方安排一位管理能手来回答所有专业性的问题，其获取的信息可能也是不客观的。在访谈过程中，如果遇到避重就轻，回答矛盾或故意误导情况，应该转换角度，重新提问，或另选时间再次向同一技术人员核实，或另选时间向其他相关专用人员核实。
尽职调查人员不可匆忙采纳、认可访谈内容，尽职调查人员的最终评述意见应建立在专业对口访谈和资料交叉验证的基础之上。对尽职调查人员不能准确判断，又缺失资料佐证的访谈意见，应直接说明是某某人的访谈内容，不允许以讹传讹。在资料缺失的情况下，不假思索，直接采纳被访谈人意见做法的尽职调查人员容易充当助纣为虐的角色，是不合格的。
- 资料审阅与交叉验证：资料审阅是指从技术、可行性和经济三方面针对所有相关资料和参数，依据尽职调查人员的业务知识和经验给出是否为合理性的评述意见。
资料交叉验证是从查证的角度展开的工作，通常包括地形资料与孔口坐标在测量投影系统以及数据之间的吻合程度；地表填图与钻孔地质、矿化解译资料之间的吻合程度；数据库资料与编录资料、测斜、孔深验证资料之间的吻合程度；测试数据与编录资料及化验报告之间的吻合程度；矿物学研究与选矿试验资料之间的吻合程度等等。此外，对关键性资料和参数则需要相关资料支撑验证，如税率等，即部分资料需要相应其它资料验证和支撑。
- 独立采样验证：包括野外重新取样、岩芯重新取样、加工后粗副样和粉末副样重新取样等，这些取样的目的及其评估允许误差是不同的。野外重新取样时有两种情况：原采样位置重新取样和原采用位置附近重新取样。如果在原采样位置附近取样，则其误差不仅包括原采样的代表性（样长、样重）、加工和测试误差，还包括矿化客观上的不均一性误差。岩芯重新取样时如果是四分之一岩芯，当样长仅为1米时会导致重新采样代表性的不足产生新的问题，尤其是金矿项目。此外，加工后的粗副样和粉末副样可能会掩盖第一次缩分时的代表性问题，即有可能达不到采样验证的目的。
此外，独立采样是指尽职调查人员直接去采样、并负责送样、加工和委托测试，这个概念又称样品的安全性。如果尽职调查人员不是去亲自采样，或者在业主方要求的位置去采样，或不明确样品加工和测试要求直接委托化验室加工和测试，其样品的安全性则存在很大程度的不确定性。
独立采样验证就是对关键性测试数据的补充验证程序。
- 资源/储量模型验证：资源量和储量的重新估算也是尽职调查的必要程序之一，能有效查证原资源量/储量级别划分的合理性，可获得直观性判断。储量转换依据的是资源量估算结果和可行性研究结果，而资源量估算依据的则是原始数据库质量。因此，一旦原始数据库质量和可行性研究有关参数存在重大问题，尤其是原始数据库质量存在重大问题，则资源量和储量的重新估算也是没有意义的。皮之不存，毛将焉附？
- 财务分析验证和项目风险评估：尽职调查的最终目的是以尽职调查人员认可的原始数据库质量、资源量重新估算结果、修正后的可行性研究有关参数和储量转换结果进行的独立经济分析查证，要区分财务分析和矿权价值评估的不同概念。风险评估是尽职调查的重要结论性意见之一。对新的投资者来说，如果没有有效的措施来化解或控制项目的高风险因素，一般不宜进行投资决策。
与尽职调查工作相关的常见问题
针对具体的矿业项目，资产投资方因不同的目的，有权决定采纳上述尽职调查所有方法或其中几种，但下列常见问题是需要注意的：
- 不能人为割裂技术尽职调查与法律和财务尽职调查之间的关系：澳洲Valmin规范2015年版第1条款明确规定：胜任人（Practitioner）必须具备法律、财务等方面的胜任能力，即技术尽职调查必须涵盖必要的法律和财务尽职调查等方面的内容。依据笔者的理解，技术人员不是律师，也不是会计师，但是技术人员在开展技术尽职调查时需要调查重要的涉及技术性问题的法律和财务问题，以及律师和会计师不能胜任解决的问题，只是最终涉及法律和财务方面的尽职调查结论需要由负责法律尽职调查和财务尽职调查的律师或会计师给出。缺失关键性法律和财务尽职调查内容的所谓技术尽职调查是不完整的，如矿权的合法性状态和经济参数。
- 尽职调查不能代替可行性研究：可行性研究是针对已完成的资源量估算结果进行以资源开发为目的的技术方案优化和经济论证，如果将可行性研究比作“会计员”，则尽职调查就是“审计员”，是对包括可行性研究成果资料的调查。在重大技术方案不存在问题的情况下，尽职调查人员可以修正可行性研究的有关参数（可行性研究和尽职调查开展的时间不同）。
- 下列情况需要特别注意：人为设施障碍导致尽职调查人员不能履行尽职调查之责（如投资方不授权时）、或不能完成野外考察、或不能开展专用对口的访谈、或缺失必要的关键性资料和参数、或不能独立完成采用验证工作等，对尽职调查人员因各种原因导致尽职调查工作不到位，或实际充当为业主摇旗呐喊角色的，也需要警惕。
