陈 源
去过苏丹后你才能发现，当地百姓对中国人的友好可能使你误以为踏上了巴基斯坦国度，这在中国周边国家、东南亚和非洲其它国家等是享受不到的。苏丹北部（笔者只考察了整个北部地区）社会和谐、安定，没有打架斗殴、没有疟疾。边远地区的学校也给学生管饭。这里的老百姓相对非洲其他国家要勤劳，身材相对高大，相对东南亚国家是较好的矿山劳动力资源。
苏丹政府的矿业管理框架
苏丹矿产部（Ministry of Minerals）下设国家地质总局（Geological Research Authority of the Sudan－GRAS）、矿业委员会（Mines Committee）和苏丹矿产公司（the Sudanese Mineral Resources Company－SMRC）等。国家地质总局GRAS负责发放探矿证并承担相应探矿工作管理职能。在探矿工作管理过程中，GRAS可能会从苏丹矿产公司SMRC中抽出人员作为其代表进入探矿权公司，监督并帮助探矿权公司合规运营，包括探矿权延期或更新。
探矿权公司取得勘查发现后，苏丹政府要求探矿权业主要成立新的开发公司来申请采矿权。开发公司向矿业委员会Mines Committee申请领取采矿许可证，后续采矿活动的管理主要由矿业委员会负责。在此过程中，矿业委员会将从苏丹矿产公司SMRC中抽出人员作为其代表进入开发公司，监督并帮助开发公司合规运营。同时，开发公司要按其同等条件对SMRC代表发放工资和津贴。
探矿权政策
在苏丹开展探矿活动，探矿投资人需要在当地成立探矿公司，以其成立的探矿公司与苏丹政府签订勘查和开发特许协议，苏丹矿产部部长代表政府在该特许协议上签字。该探矿权一般首次勘查期为3年，有2次延续机会，每次延续时间为 2 年。首次勘查期结束后，如果需要延期勘查，则需缩减首次探矿权批复面积的50%。后续每一次延期原则上均需以缩减50%保留面积的速度进一步缩减。每次的延期批复由国家地质总局 GRAS负责。在此过程中如果取得勘查发现，随时可申请采矿许可证。出现申请采矿许可证情况时，探矿权人此时有条件与政府协商，经批准可适当延缓探矿权延续保留时间。
探矿公司签订勘查和开发特许协议后，GRAS需要免费提供探矿公司现有矿权内政府掌握的所有地质勘查资料。同时，探矿公司需要制定、提交勘查工作方案（Exploration Work Program）, 该勘查工作方案需要满足最低勘查投入要求，并获得GRAS认可。持证期间探矿公司以季报形式向GRAS提交工作进展。
在勘查期间涉及的勘查工作方案、以及季报等政府管理措施要求，与我国相比要简单、宽松得多。
探矿权使用费：在苏丹不存在探矿权价款问题。探矿权年使用费+国有土地年租赁费：10 欧元 (Euro)/km2与保留探矿权面积之乘积，该费用交给GRAS。同时需要向GRAS每年支付10,000欧元培训费。在勘查过程中要遵循要求不高的环境保护要求，该环境保护要求在勘查和开发特许协议中有明确说明。
采矿权政策
探矿权公司在勘查过程中一旦取得勘查发现，勘查公司可以开展可行性研究（不是强制性的），并需要最终提交开发计划（Development Plan），同时需要与政府合作成立开发公司。政府以矿权国家所有为条件强制在该开发公司获得20%或以上的干股 (free carried interest)。同时，矿产部会另行指派2名股东进入开发公司董事会。矿产部指派的股东通常来自探矿权所在州府官员。以开发公司名义申请采矿许可证（Mining Lease），矿业委员会Mines Committee批准采矿证，后续采矿活动的管理由矿业委员会负责。采矿证许可证到期可续期。持证期间以月报和季报形式通过派驻的SMRC人员向Mines Committee提交工作进展。
采矿证使用费：每一个采矿权许可证面积2平方公里，年使用费+国有土地年租赁费：20,000Euro。在苏丹不存在采矿权价款问题，开发公司申请采矿许可证的数量没有限制。政府的20%干股为公司净利润分成比例。
采矿运营批准
环境批复是开发公司基建和运营的必要条件, 主要基于当地环境评估机构完成的环评报告 (Environmental and Social Impact Assessment Study－ESIA)，由苏丹环境与自然资源高级委员会（Higher Council for Environment & Natural Resources – HCENR）给出环境批复（Environmental Approval）。笔者审阅当地某开发公司的环评报告后发现，其环评方面的要求与我国现有环评内容相比要宽松得多。同时，对土地复垦、矿山关闭的内容也很明确，对外来投资者来说，消除了土地复垦、矿山关闭时的政策风险 (未来政府的环境保护要求提高)和资金风险。
在苏丹目前没有类似我国的矿山环境治理恢复基金、土地复垦保证金，以及我国可能发生的生态环境保证金等。
采矿运营过程中，除环境批复外没有其它政府批复。相对中国，苏丹政府在矿山生产管理上要简单得多。
安全生产
矿山生产用炸药由苏丹国防部（Ministry of National Defense）所属公司（Target Company）专人负责运输、现场储存看管，企业用时领用。开发公司仅需要支付炸药购买和运输费用，对Target Company在现场的工作人员不支付工资，仅按公司同等条件支付野外津贴。
金矿企业的氰化钠的管制由矿产部所属Sudan Mining来监督，并给出相应的规章制度。开发公司可选择供销商购买。
此外，苏丹资源公司SMRC于2017年3月颁布了健康、安全、环境和社会责任指导性意见（General Directorate of Health, Safety, Environment and Corporate Social Responsibility），该意见获得了矿产部的批复，相当于政府行政性规定，SMRC也因此获得了这方面的一定程度的执法权。该指导性意见在健康、安全、环境和社会责任方面的要求要明显高于批复的ESIA。据BJR理解，这是政府与开发公司在履行法律要求方面某种程度上的平衡。因为SMRC是生产公司20%的股东，健康、安全和环境保护等方面的过度投入势必影响其干股的收益，但是过渡放纵也会导致社会和社区的不满。
为配合有关人才培训规定，苏丹政府通常会委派一些刚毕业的大学生来矿山工作，主要侧重地质、采矿、选矿和化验，开发公司需要接受安排，分派工作任务，并按同等条件发放工资和津贴。为给更多的大学生提供工作和学习的机会，这一培训系统始终处于动态轮换状态。
黄金销售
苏丹政府规定：开发公司生产的黄金总量中的30%需要销售给苏丹政府。基于对当地开发公司销售给政府的记录以及政府出具的销售凭证, 经与销售当天国际现货黄金价格和官方汇率（苏丹镑对欧元）对比，苏丹政府的出价大体与国际现货黄金价格一致并稍高一点。此外, 拟销售黄金产品可免费存储于苏丹政府的黄金购买中心, 开发公司依据对国际市场价格的判断和对苏丹政府的出价对比，可随时发出同意销售通知，以完成黄金销售交割。
开发公司有权自行销售其黄金产量的70%，并可出境销售。笔者收集的资料显示，开发公司已发生黄金产品的境外销售纪录，外汇（非美元）进出阿联酋不构成问题。
运营税费
经政府批准，开发公司可设立外汇帐户，外汇和公司利润目前要以非美元（如欧元）形式进出苏丹。
依据勘查和开发特许协议，开发公司毛收入（Revenue ) 需要优先扣除7% 资源费（Royalty）和运营成本(Operating Expense – 与国际概念有差异，基本上相当于总成本），余下毛利润的75%才能抵扣采矿前发生的费用, 包括开发公司的勘查费用，矿山基建成本和探矿公司的勘查费用，同时优先扣除开发公司当年发生的勘查费用。
主要税费概要如下：
- 签字勘查和开发特许协议后，作为外资企业免国防税 （Defense tax）、增值税（Development tax，税率17%）、免地方政府税、免进出口设备和材料关税等，以及外国雇员免个人所得税等；
- 穆斯林费（Muslim fee）: 税率5%，税基为矿产品收入，销售金矿产品时将直接扣除。做为非穆斯林外资企业，该税率可协商。
- 资源税（Royalty）: 税率0%，税基是矿产品销售收入减穆斯林费, 销售金矿产品时将直接扣除;
- 社会责任税（Social responsibility tax）: 税率0%，税基是矿产品销售收入。该税收收入将进入公司设立的帐户，该帐户将由政府和公司共同管理，主要用于项目周边社区服务和设施建设，以确保矿山生产与周边社区的和谐发展。
- 企业所得税（Business profit tax）: 目前税率15%。开发公司免企业所得税10年，免征期自开始生产后的第二年起算；
- 销售税（Sales tax）和劳务税（Service tax）: 开发公司免税10年，免征期自开始生产后的第二年起算。
苏丹矿业投资环境讨论
基于现场考察和收集的资料，笔者理解，苏丹的矿业投资环境有以下三大特点：
- 投资者依苏丹政府要求设立不同的子公司，以承担探矿和采矿2个不同的功能，税费管理上容易明晰，便于操作。相比，我国的矿业管理过于复杂。
- 勘查和开发特许协议在法律上确定了探矿权人的探矿权利和获取采矿权的权利，同时以协议的形式明确固定了未来采矿时的权益、探矿权成本摊销、税费优惠待遇、产品销售权利等，能有效落实对投资人的权益保护。
- 政府在环境和安全方面的政策宽松。勘查和开发特许协议规定了政府以20%或以上干股形式参与资源开发，这在相当程度上降低了投资者在环境和安全方面的政策风险，因为政府与投资者利益捆绑在一起。
另外，笔者还认为：
- 在苏丹探矿过程中的投资风险较低：
投资者在探矿过程中明确交纳探矿权年使用费+土地年租赁费共10 欧元 (Euro)/km2与保留探矿权面积之乘积，同时需要向GRAS每年支付10,000欧元培训费。该使用费水平与我国探矿权使用费（现有对应名称为矿产权占用费）相比略低。对矿业投资者来说，还省去了探矿权价款（矿产权出让收益）、土地费用（耕地、草原、森林、村庄、钻井运输、机台等）、政府行政处罚等投资风险。
- 采矿过程中的投资成本较低：
与我国比较，苏丹没有探矿权和采矿权价款的概念，其采矿权年使用费+国有土地年租赁费用水平远低于我国的偏远荒地的矿产权占用费+土地费用。苏丹政府的20%干股可与我国的25%企业所得税比较。苏丹的穆斯林费+资源税+社会责任税，合计大致相当矿产品价格的10%，开始运营时没有其它税费。该税率水平对应我国4–6%资源税（税基矿产品价格）、环境保护税（其中尾矿15元/吨尾矿）、增值税（17%）及附加（我国很难形成有效进项税抵扣），以及矿山环境治理恢复基金、安全费（地下采矿10元/吨矿石）、土地复垦保证金等资金及占用资金成本。据笔者初步测算，我国矿业行业的税费水平要远大于苏丹基于矿产品销售价格10%的税率。
