陈 源
上海证券交易所和深圳证券交易所分别于2008年和2015年颁布了相关涉及固体矿产的矿业公司信息披露规则，其名称如下：
- 信息披露业务备忘录第14号- 矿业权相关信息披露，2008年8月25日，深圳证券交易所；
- 上市公司临时公告格式指引第18号：上市公司矿业权的取得转让公告的通知，2008年8月26日，上海证券交易所；
- 上市公司行业信息披露指引第3号-煤炭，2015年9月11日，上海证券交易所；
- 行业信息披露指引第2号- 上市公司从事固体矿业资源相关业务，2015年12月28日，深圳证券交易所。
大家知道，依据GDP规模，中国已排列全球第二大经济体，上海+深圳+香港三地的证券交易规模也相应跨入全球第二大资本市场地位。2014年11月起沪（上海证券交易所）港（香港证券交易所）通正式开通，2016年12月起深（深圳证券交易所）港通正式开启。2018年6月起，中国正式加入MSCI国家指数。最近自然资源部正积极推动中国纳入CRISCO体系（报告勘查结果、资源量和储量的国际标准）。可见，矿业行业融入国际资本市场体系实为大势所趋。
基于更好国内外市场接轨和融合需要，笔者以为, 我国证券交易市场在涉矿信息披露规则方面存在下列完善之处：
- 我国证券市场还没有真正意义上的矿业公司板块，数十家已经上市的公司主要依据“制造业企业”要求上市融资以及上市后的公开信息披露，涉及的问题目前还没有浮出水面或产生严重的后果。国际证券市场针对矿业公司均有“特别对待”，以示其与制造业企业的区别，原因是矿业公司过于专业、涉及的风险较高，且相当广泛。相应的，证券交易所会制定针对性的上市要求和信息披露规则，以规避潜在投资者的风险。例如香港证券交易所就有“第18章规定”，矿业公司IPO时以及重大矿业权项目交易和并购时均需独立第三方提供合资格人士技术尽职调查报告。相信我国在这方面的制度、信息披露规则完善将在很大程度上助推中国矿业公司走向国际，同时助力国内整体经济的发展。
- 建立与国际资本市场融合（CRISCO体系）的勘查结果、资源量和储量分类规范。目前，我国实际将资源量和储量概念混为一体，不加区别，甚至在证券市场上允许披露我国的所谓334资源量，这在披露规则上存在允许误导投资者的嫌疑。与其相关的可行性研究的概念也在相当程度上弱化了可行性研究的程度。现有规则在极端情况下可能导致实际储量已开采消耗完毕的时候，帐面上的资源量可能仍然还有不少的结果，除非人为数据造假。我国目前的涉矿披露规则虽然允许在涉及境外投资时可以直接披露CRISCO体系的标准，如JORC规范，但其与国内现有体系存在概念与实际操作层面上的差异，不利于潜在投资者对风险的充分理解。
- 尽快建立合资格人-责任人制度。考虑到矿业项目的专业性较强的特点，在原始数据的获取、勘查结果、资源量和储量数据披露等方面应该由专业的合资格人来承担相应的数据造假和不符合技术要求的责任，并建立一套既能与国际资本市场融合，又能适合国情的运行制度。目前我国在涉及境外投资时允许国外的合资格人按照国际CRISCO体系的标准来准备相关技术报告，容易形成同一上市公司国内和国外的双轨运行体系。这一情况显然与我国全球第二大资本市场地位所对应的主权属性要求不相一致。过去我国在合资格人制度这方面采纳了市场准入制度，引入勘查资质的运行措施，但是，2018年3月国务院已正式废止了勘查资质管理条例。在该情况下，显然现有的相应披露规则需要与时俱进、更新完善。
- 证券交易所的涉矿信息披露规则就是在一定程度上约束上市公司的“故意误导潜在投资者的企图”，并要求充分披露相应风险提示。比如不经合资格人承担责任的断章取义的原始数据、高品位数据、潜在资源量数据、预期收益等，或者披露未经可行性研究而直接开采资源量（不是储量）的运营成本、预期收益或潜在资源价值数据等，以及不充分披露上市公司年报中主要技术和经济参数的重大变化及其原因，比如年度保有资源量和储量、采矿回收率、采矿贫化率、选矿和冶炼回收率数据等。现行的信息披露规则好像缺失上述概念。
笔者期望，自然资源部能与证券交易所进行充分沟通，相应的专业性行业协会要抛弃与市场要求不协调的垄断性，或获利性思维，以尽快推动我国矿业公司在国内和国际资本市场上的全方位发展。
