陈 源
随着我国经济发展,矿业企业“走出去”是未来必然趋势。一旦踏出国门,首先面临的就是市场游戏规则问题,对技术人员来说最重要的就是勘查技术规范问题。我国许多地质人员的感觉是:西方没有可执行的勘查技术规范,或者,西方的技术规范由合资格人负责,只要获得合资格人身份即可不受约束,最大程度发挥了。部分地质人员甚至感叹:西方游戏规则真好,终于可不受约束了。
事实上,上述错误理解主要源于中外勘查技术规范出发点差异,或者说是两大法律体系之间的差异。
技术规范的内容表现形式
我国的矿业技术规范以大陆法系为出发点,其特点是制定了详细的规定,操作过程中争议的内容较少,容易执行。西方的相应规范只是原则性规定,属指导性质。我国的多数技术人员对西方规范很不适应。按照西方矿业行业的逻辑,基于成矿特征的差异和复杂性,不可能用详细的相同技术规范来约束。比如我国技术规范规定的某类矿床的边界品位,按照西方的逻辑:因为矿石特征的差异将导致选矿流程的差异,加之矿床所处地理位置的基础设施差异,同类矿床的边界品位是不可能相同的。
在西方矿业界,勘查设计才是技术规范内容的具体体现,类似我国技术规范的所涉及的大部分内容均会在勘查设计中表现出来。其思维逻辑是,具体的技术参数只有结合具体项目时才能确定下来。在我国,具体项目的勘查设计一旦与规范冲突,则要以规范为准。
在指导思路上,中外勘查技术规范也存在差异。比如,西方的勘查技术规范涉及储量估算时始终强调储量估算以采矿需求为目的,矿权价值评估以市场要求为目的。相应的,我国资源/储量估算与矿山生产需求,以及矿权估值与市场要求之间均具有满足现有技术规范要求的一定程度上的系统脱节问题。比如,矿山地质工程师基于生产为目的资源量外推与地质队地质工程师基于规范的资源量外推之间可能就很难协调。
满足规范要求与执行规范要求
我国的矿业技术规范规定详细,如铁矿的矿芯采取率不得低于80%,即满足规范的具体规定就满足要求了,技术人员不再承担后续责任。为此,我国的技术报告常见已“满足某某规范要求”。其逻辑是:这就是合格的技术结果,不容质疑。
西方的勘查技术规范以英美法系为出发点,其特点是:地质人员可以享受一定自由创造的空间,但是这一自由空间是受到矿业同行的约束。技术规范是用来在工作过程中指导执行的,其工作质量的合格性需要地质人员自己提供证据来证明其客观合格性,其技术结果是否合格由同行来判断,技术人员永远要对其行为负责(技术层面)。因此,技术报告中常见“执行某某规范要求”。 同样以铁矿矿芯的采取率为例,西方技术规范的相关要求是:
- 需要描述确定采取率的方法,并对实际结果进行评述;
- 采取哪些措施来提高采取率,以及如何确保样品的代表性?意思是,如果采取率不是100%,那你如何确保小于100%采取率的岩芯能代表100%的岩芯?
- 是否存在采取率不足导致的品位偏差?有野外丰富工作经验的地质技术人员一定理解:岩芯采取率不足时,其品位要低于客观实际品位。
仅仅基于技术规范,如果“技能”有限,则中外地质人员的感觉近似相同,即西方勘查技术规范容易对付。如果“技能”精湛,则中外地质人员的感觉也会近似相同,即西方勘查技术规范要求更严格。基于上述情况,西方矿业行业的逻辑是:技术人员“技能”的差异产生的责任(法律层面)属业务甲方(矿权人),这就促使矿权人倾向选择有“诚信”的高“技能”合资格人来负责勘查工作。
质量保证与质量控制
在西方勘查技术规范中,无论技术负责人是否为合格的资质人,或著名的勘查专家,均需要提供证据(资料)来证明其原始勘查资料的合格性。该证据就是所谓的质量保证与质量控制。
质量保证与质量控制的概念在我国的勘查技术规范中演化为具体的要求,即相当于我国勘查报告中的“勘查工作及其质量评述”内容。该部分内容包括质量保证和质量控制两部分的内容。所谓质量保证是指: 针对具体的勘查项目,是否存在明确的由合资格人承担责任的技术指导规程,以及相应的勘查设计。其中,技术指导规程相当于我国的涉及具体矿种的勘查规范,勘查设计就是勘查规范的具体体现。作为行业勘查规范不便对具体技术参数做出明确规定,但技术指导规程,尤其是勘查设计需要对技术参数做出明确规定。质量控制是指:样品在采集、加工和测试过程中,其代表性要有相应证据来支撑,其直接责任由负责勘查工作的合资格人承担。
还以上述铁矿的采取率为例,假定铁矿成因类型为沉积变质型,矿化以条带状为特征。此种情况下,钻孔方向是否与矿化层垂直、采样规格差异、采取率大小、样品加工过程中的高低品位之间的污染、第一次缩分样重的代表性、样品最终加工粒度、测试精度等因素均会导致样品的代表性问题,这些影响因素均需要基于实际情况调整、确定,并最终要提供相应的数据来证明其合格性。这里比较突出的问题是第一次缩分样重的代表性问题,即相当于我国技术规范的K值系数。西方勘查规范要求,K值系数要有相应数据来证明其代表性的合格性,而不能经验取值,这与我国现行技术规范的要求差异较大。当然,要充分认识到,我国的K值系数也是具有重要的参考价值的。
不难看出,我国技术规范规定的勘查工作及其质量评述是教条化的,部分勘查报告甚至将相同的内容粘贴到不同矿种的勘查报告之中。西方质量保证与质量控制的要求是要提供相应的依据以证明所获勘查资料的质量,而不是我国的满足规范要求完事的理念。基于西方的质量保证与质量控制要求,其不仅增加了资料造假的难度,而且在技术层面上很大程度提高了原始勘查资料的可信度,这就是市场需求的关键点。
勘查技术规范的法规地位与执行
事实上,因各种因素,国内外的勘查技术规范在运行过程中很难100%执行,这是导致技术规范与法规不同的关键原因。
在西方,技术规范由行业协会制定,不是法规,技术规范的执行程度属“诚信”范畴之内的事。制定技术规范的行业协会不会去用法律手段来处罚其会员,只能在“诚信”范畴内监督,并处罚其会员的行为。
但是一旦证券交易所的上市规则中采纳了技术规范,则技术规范的性质就发生了变化,由技术规范转化为一定程度上的“法规”。在此层面,技术规范包括两方面的内容:信息披露规则中规定的内容和信息披露规则中未规定的内容,或实质性内容和非实质性内容。信息披露规则中规定的内容属法规,没有回旋余地,不容违规,而信息披露规则中未规定的内容则属于“诚信”范畴。实质性内容是指,其内容对勘查结果产生实质性影响,如边界品位的确定依据等。非实质性内容属“诚信”范畴,如矿石特征研究中没有完成对有用元素的赋存状态查定,或小体重数据代表性不足,或小体重数据实际受主成矿元素品位影响,而数据与主成矿元素之间相关性又不好(如铁、铅和锌矿等)。
我们常听到的CIM规范就是技术规范,不是法规。没有很好执行CIM规范属“失信”行为,但没有违规。NI43-101标准就是法规,不得违反。NI43-101标准涉及技术规范内容时,规定明确,执行时很少出现歧义。
我国勘查技术规范由政府颁发,形式上容易与行政法规混淆。内容上,相应的技术要求具体、明确,以“准法规”的形式呈现。技术人员即使没有100%执行技术规范也会声明满足规范要求,很少承担后续责任。依据笔者对标准化法(2017年11月修改)的理解,除国家强制性标准外的其它标准均属“诚信”范畴,所有标准化规范的制度与实施均属标准化行政主管部门管辖。我们目前的资源/储量分类规范和勘查规范均属国家推荐性和行业推荐性标准,实际普遍存在执行过程中的“法规”层面的约束和“诚信”层面的监督不到位的现象。在实际执行过程中主要依据专家组审查形式,而在市场项目中普查缺失专家组审查程序。